美丽风景线：独董向21家公司“亮剑”

　　见习记者 陈澄

　　5月7日早间，*ST银江(300020)发布公告称，公司收到独立董事督促函，督促函要求公司厘清与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的等。

　　5月6日晚间，观典防务(688287)也收到独董督促函，要求公司纠正违规担保行为。

　　证券时报·e公司记者根据东方财富Choice数据不完全统计发现，今年以来，已有21家上市公司收到独董督促函，可见当前上市公司独董履职尽责行为日渐趋严趋实，呈现出更加规范有效的“新生态”，也构成资本市场上一道美丽风景线。

　　资金占用备受关注

　　上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，也是上市公司治理结构的重要一环。

　　2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着我国独董制度迎来重大改革。

　　2023年9月，《上市公司独立董事管理办法》正式发布实施。

　　2024年4月12日，国务院最新发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”。

　　独董制度改革一年有余，当前，独立董事站位上市公司及中小投资者利益，积极履职、主动发声、提示风险，尽职履职案例不断涌现。其中，资金占用是独董们最为关注的事项之一。

　　4月26日，ST永悦(603879)发布公告称，公司收到三位独董共同提交的督促函，督促函提及，2022年度至2023年度公司及其子公司盐城永悦被公司控股股东江苏华英，通过签订采购合同方式，占用公司资金合计3833.8万元。截至2023年底，未归还占用资金3833.8万元(2022年度、2023年度合计)。

　　公司独立董事通过申请召开专项会议并形成会议纪要、面谈、通讯等方式，敦促控股股东尽快归还占款，并跟踪事项进展。

　　4月25日，ST路通(300555)发布关于收到《独立董事要求公司实际控制人及其关联方归还非经营性占用资金的督促函》的公告。

　　督促函显示，公司两位独董韩永斌和曹和平，要求公司管理层依法依规追讨全部被占用的资金，并敦促实际控制人及其关联方尽快归还剩余的占用资金，以消除对公司的不良影响，维护全体股东特别是中小股东的利益。根据公告，此次独董要求讨要的相关方尚未归还的金额为7264万元。

　　ST华铁(000976)三位独董的发声更为“强硬”，在督促函中他们表示，如果被占用的资金于今年8月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意2023年年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在2024年8月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被强制退市。

　　此前，因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用，公司2022年的内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票于2023年5月5日起被深交所实施其他风险警示，股票简称由“华铁股份”变更为“ST华铁”。

　　发挥独立性和专业性

　　4月是财报密集披露期，多家上市公司独董选择在此时发挥独立性和专业性的优势，纷纷发出督促函，指出上市公司财报事项存在的问题并督促其改正。

　　如意集团(002193)于4月27日发布公告，对此前的2023年年度业绩预告进行了修正，从预亏1.9亿元至2.85亿元，修正为预亏5.8亿元至6.5亿元，原因为公司计提的相关资产公允价值变动损失及长期股权投资减值有所增加。

　　4月25日，如意集团三名独立董事就公司2023年年度报告工作相关事项发表专项意见，督促公司重点关注资产减值准备计提是否充分合理，同时要求公司编制《2023年年度报告》时，确保定期报告信息的真实、准确、完整。公司最终披露的年报显示，2023年，公司实现营业总收入3.84亿元，同比下降35.21%；归母净利润亏损6.25亿元，上年同期亏损8.31亿元。

　　4月18日，山东威达(002026)独立董事就关于前期会计差错更正和定期报告相关事项发出专项意见，督促公司完善财务业务内部控制制度，加强财务人员专业技能培训，夯实财务核算基础，持续提高财务人员的专业水平，提升会计核算和财务管理的能力。

　　“算力大牛股”鸿博股份(002229)于4月12日晚间发布业绩修正公告，预计2023年净利润为亏损5000万元至5800万元。而在此前发布的业绩预告中，鸿博股份的预计是实现净利润3740万元至5610万元。

　　对于公司业绩预告修正，公司几位独董在随后的督促函中表示，为了确保财务报告的真实性、准确性，公司披露业绩预告修正公告前，公司独立董事与公司年度报告审计机构就公司2023年审计工作进行了现场沟通，作为公司独立董事，认真听取了公司财务负责人与审计机构对公司重大财务事项处理意见的汇报，会议中独立董事向年审会计师阐述了公司独立董事对重大财务事项处理意见的观点。

　　不仅如此，对于鸿博股份4月份以来的内部纠纷，公司几位独董还在督促函中表示，公司全资子公司北京英博数科的人工智能领域相关业务是公司未来发展的重要方向之一，公司应进一步强化对英博数科的管理，保证英博数科日常经营符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规对于上市公司规范运作的要求，保障公司未来业务稳定发展。

　　独董新规恰逢其时

　　独立董事的专业发声，往往获得上市公司的极大关注，很多公司第一时间表明了高度重视独董意见、落实独董要求的态度，有些公司还针对独董提出的相关问题进行了公开回复，独立董事的表态也因此取得较好效果。

　　在独董发函督促公司解决资金占用问题后，扬子新材(002652)很快回复称，公司2020年在自查中发现股东胡卫林存在通过向公司重要供应商超额支付预付款占用公司资金的情况，在发现资金占用情况以后，公司一直在积极推动该事项的解决。

　　为彻底解决资金占用事项，2023年3月，扬子新材与胡卫林、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、德峰国际有限公司签订了《债务清偿协议》，约定了剩余占用资金的具体还款计划及还款来源。

　　同月，胡卫林已根据上述债务清偿协议按期偿还1010万元。回复公告还披露，目前占款剩余金额已有明确还款来源。公司也表示，若还款来源不能覆盖其资金占用金额，将采取司法手段继续追缴。

　　“独董制度是我国资本市场改革开放的产物，也是上市公司治理市场化、法治化、国际化、科学化、民主化和现代化的重要组成部分。”对于当前独董履职尽责的“新生态”，中国人民大学法学院教授、中国商业法研究会副会长刘俊海表示，健全与完善独立董事制度是活跃资本市场、提高上市公司质量，把股市办成公众投资者摇钱树、诚信企业加油站与政府财政聚宝盆的关键一环。我国独董大都很尽责，有些服务于国企公司制改革，有些致力于转变家族企业人治模式，有些促进中概股公司吸引国际资本。大部分独董履职能够保护中小股东权益，制衡控制权人，推进公司治理现代化，防范合规风险，推动公司可持续健康发展。

　　独董制度改革实施一年来，各地在积极贯彻落实，有效提升改革成效。

　　“在畅通渠道、传达监管要求方面，江苏证监局点对点与独董建立双向联系机制，并将对上市公司的所有发文抄送独董，保障独董的知情权。”江苏证监局相关人士介绍，在分类分层、引导独董履职尽责方面，该局梳理近期多项独董履职相关重点工作，一对一向独董下发通知，明确工作要求。

　　针对重点公司，该局还进一步开展现场督导，提示风险，推动独董积极主动履职。此外，在强化引导、传递独董履职新生态积极信号方面，江苏证监局还开展制度改革相关培训宣传，目前已基本实现所有上市公司董监高全覆盖。

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